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中国企业对外直接投资(ODI)核心关注要点

近年我国的经济体系快速发展,境内企业不断发展壮大,由于我国在资本对外投资方面有严格的管控,因此需要在政策的指导下,合规的办理相关手续后,资金才能合法顺利的出境,那么其中最常见的方式就是做ODI备案。
 
什么是 ODI?ODI核心要素理解
ODI:OVERSEAS DIRECT INVESTMENT,即对外直接投资,指境内企业经境外直接投资主管部门核准,通过设立(独资、合资、合作)、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。所涉及部门包括国家外汇管理部门、商务部门和发改委。
 1、境内企业:在中华人民共和国境内依法设立的企业,含法人企业及非法人企业,包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等,此处的企业包括金融类企业和非金融企业但并不区分内资企业、外资企业和中外合资企业。
2、对外:仅作为ODI业务的理解,此处的对外包含港澳台地区以及其他国家和地区。
3、投资:必须是权益性投资行为,投资包括投入资产、权益或提供融资、担保等方式获得权益,但贸易行为不属于ODI。
4、权益:包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产、权益。
5、控制:是指直接或间接拥有企业半数以上表决权,或虽不拥有半数以上表决权,但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
 
哪些企业需要办理ODI业务?
目前需要进行ODI备案业务的主要是以下几类企业:

1、海外直接投资、并购及扩张需求的企业:企业需要向外投资项目进行汇款时,银行按照规定需要企业提供相关ODI备案文件才能进行汇款操作。
2、意向去“一带一路”等国家投资设立工厂及贸易基地的企业:
有些国外子公司要开立当地的银行账户,当地银行可能会需要内地母公司打一笔款项到这个账户作为激活款,需要汇款到境外也是同理,境内母公司要提供ODI备案证书,银行才会同意打款操作。
3、返程投资:
如果国内公司在海外设立的子公司,要再返回国内设立外资企业,那这个外资公司要开立外汇银行账户时,银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件;
4、海外上市(红筹/VIE架构搭建):
一方面是便于境外融资和资本运作,方便未来的投资退出,另一方面也是基于税务方面的考量。
5、跨境电商业务开展:
是有大额资金出入境需求的跨境电商公司转型合规的必然选择。
 
ODI办理需满足哪些条件?
根据腾博国际的境外投资ODI备案实际办理经验,发现大部分企业只要满足以下4个申请条件,基本上可以顺利办理境外投资备案:
 1、符合“境外投资”定义:
境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
2、主体和成立时间符合要求:
主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业,无法提供完整的经审计的财务报表的,一般无法通过审批部门的核准或备案。
3、股东背景、资金来源、投资要求真实性要求:
无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的,很难通过审查。
4、财务要求:
最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损;净资产回报率最好高于5%,同时资产负债率最好低于70%。
 
腾博国际ODI业务范围
● 对外投资方案的设计与评估
●全程指导准备规范性材料(公司章程、董事会决议、真实性承诺、股权架构、资金证明等)
● 编制尽职调查报告、前期工作落实情况说明(包括可研报告、投资资金来源及说明、投资环境分析、尽职调查等内容)、投资项目说明、备案表等境外投资申报文件
● 在发改委、商务部门提交书面和系统的资料,协助完成外汇管理局的登记手续

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