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境内企业如何到国外投资?ODI备案前需要了解哪些事项?

近年来越来越多的中资企业到海外开拓市场,中国企业正在实行走出的战略,对外投资已经是一种趋势。最近几年在疫情、国际环境尤其是欧美监管趋严背景下,境外投资的部分项目在相应演绎出了新业务、新模式、新领域。自2021年,中国企业境外投资并购规模有所回升,投资重点区位重返亚洲。
 
境外投资备案(ODI)作为传统的海外投资渠道,无论是投资一家国外的公司或者是在国外注册公司,由国内为其投资,都需要先进行境外投资备案(ODI)备案,获得资质后才可以进行。对于想到海外创业或者进行并购的中国企业家来说,ODI的方式适不适合自己?还有哪些点需要提前想清楚呢?下面腾博就大家关心的ODI备案常见问题,一起看下吧。

Q1选择哪家公司作为对外投资的申请主体?
A为了能够申请成功,这家公司最好是一家已经经营一年以上的公司,它的财务指标能够满足:
1.净资产大于境外的投资金额;
2.净利润不能为负;
3.资产负债率低于70%。
这些,需要通过经审计的财务报告来证明。
 
Q2那如果我没有这样一家合适的公司,怎么办呢?
A1. 比较快的解决方法,是可以通过收购或者控制一家合适的公司,来作为申请主体。如果有时间,也可以对一家不完全合适的公司进行辅导,直到它或者是它的母公司,可以达到这些财务指标。
 
Q3如果已经有一家合适的公司,但是有上市规划,怎么办呢?
从风险隔离、业务独立的角度,腾博建议选择或者新设一家子公司,来作为申请主体。同时建议从股东的角度,在企业走出去的同时,对股东进行对私规划,包括:国际身份规划、资产配置规划,以及对于拟上市公司的持股主体规划、股票减持规划等。
 
Q4对外投资的形式,是新设还是并购?
A简单来说,新设,就是在境外新设立一家子公司。以这家新设的公司作为境外的业务主体。
并购,就是收购在境外已有的公司股权(这是最常见的),然后就可以继续运营这家公司。但是,境外的公司如果没有什么价值,就会影响到对外投资可以申请到的额度。
 
Q5新设和并购,最大的区别是什么?
A可以从对外支付的用途、收款人来比较。新设,主要是对外支付海外的员工薪酬、厂房建设、设备采购、租赁费用等。而并购,主要是向原股东支付股权转让款。
 
Q6如果我在境外设立一家公司,然后我再用境内的一家公司去收购它,这样我是不是就可以获得境外支付的股权转让款了?
A这个交易结构是可行的。但是请特别注意,如果您同时是这家境外公司和这家境内公司的股东,而且您仍然是中国公民,那么您需要提前对于境外的这家公司进行37号文的外汇备案。否则ODI备案是无法通过的。那也就意味着这个交易无法进行。
如果境内公司的股东或者实控人将来可能取得国际身份,无论是取得护照,还是绿卡等等,都可以影响到现在所讨论的规划方案,使它具有更大的适用性。
 
Q7境外的公司设在哪里?架构几层?
A通常,最终层级的公司,是设立在开展业务的国家,以近期的一个热点投资国家印尼为例,第一层级或者中间层级就可以设立在新加坡。这样的一个简化架构就是中国——新加坡——印尼。这个架构,可以享受到中新税收协定的5%股息预提税的优惠税率,以及新加坡对东盟国家的单边税收抵免优惠。也就是说,可以尽可能享受到充分的税收利益。
 
Q8搭建境外架构,是不是都要好几层?
A未必啊。用刚才的例子来说,也可以先按照中国——新加坡,搭建一个最简架构。之后再根据对境外的调研,决定是否做境外再投资,比如把架构延展到中国——新加坡——印尼。
 
Q9对外投资,是采用现金,还是非现金的形式呢?
A比较常见的,是采用现金形式,但是,我想提示朋友们,也可以通过现金+非现金的形式,比如现金+知识产权。但是知识产权,需要经过评估和认定。
 
Q10如果以组合方式出资,现金不够使用怎么办呢?
A1.境内公司可以通过增资等方式,为境外公司提供持续的资金支持。
2.境外公司也可以在境外融资,比如发行债券、贸易融资、借贷等。因此还可以为境内公司“输血”。
除此之外,我们也可以考虑在境外设立不同的子公司,负担不同的功能,比如总部功能、控股功能、投资功能、知识产权功能等等。
 
更多关于境外投资备案(ODI)的疑难问题,可联系腾博国际进行咨询哦~

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