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返程投资备案如何申请办理?

  返程投资备案如何申请办理?

  说到返程投资备案,还是分不开说境外投资备案。下面我们就先来看看关于返程投资备案ODI境外投资备案的区别,可以说返程投资备案是国内居民,通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动所需要的备案,其中涉及到37号文登记备案等;而ODI境外投资备案是国内企业通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资,以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为,这两种通常会一起出现在VIE红筹架构中。

境外投资备案

  即,先“走出去”、“再回来”,实现境内资本权益的跨境转移:境内居民通过其持有的境内企业资产或权益,在境外进行股权融资为目的,而直接设立或间接控制的境外企业,然后再回到境内开展的直接投资活动。

  一、境外关联企业注册地

  在设立境外特殊目的公司SPV的时候,境内投资者多选择香港或其他国际避税地(BVI、开曼、萨摩亚……等离岸法区)作为境外关联企业注册地。在操作中,境内投资者通常选择香港作为境外关联企业注册地,通过注册香港公司实现跨出境外的第一层控股。

  二、走出去(SPV)

  ODI备案(境内机构)

  国内企业投资中国香港或者其他境外企业,不论是新设公司、新建项目还是并购股权,只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等,就需要进行境外投资备案(ODI)。通过境外投资备案ODI实现把在境内的投资资金合规汇出到海外。如果企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的,需要实行核准管理。

  三、ODI备案办理步骤:

  发改委审查:考察投资项目是否敏感,直接或间接投资及投资金额是否合理等;中方投资额在3亿美金及以上需要向国家发改委申请,3亿美金以下都可以在国内企业注册地的省级发改委登记。

  商务部申报:考察标的公司的基本情况,是否符合相关法律法规要求。

  外汇登记:携带已获批的发改委和商务部文件,前往开户银行登记。

  37号文登记(境内居民)

  37号文登记是用于管理“境内居民(中国境内的中国国籍人士)通过特殊目的公司境外投融资及返程投资”。办理37号文初始登记,通常需要提交的文件包括但不限于:

  1. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》与申请书;

  2. 个人身份证明文件;

  3. 特殊目的公司SPV的登记注册文件;

  4. 境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书;

  5. 境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件;

  6. 放弃函:如果除了需要办理备案的境内个人股东,又存在其他不办理或无法办理的股东,部分银行会要求不办理登记的股东出具一份放弃函;

  7. 其他补充材料。

  3、再回来(外商企业)

  四、返程投资

  返程投资的最终目的就是资金返回境内。以在境外设立的特殊目的公司回到中国境内控制运营实体(外商企业)。

  同时,以境外企业来中国境内办理注册公司时,通常还要对境外企业的文件公证认证,比如香港公司注册文件的律师认证(中国转递章、中国委托人公证)等。

  五、外商投资企业类型

  1、合资经营

  由中外合营各方共同投资、共同经营,并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是:外商在企业注册资本中的比例有法定要求;企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。

  2、合作经营

  中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是:外商在企业注册资本中的份额无强制性要求;企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。

  3、外资企业

  其主要法律特征是:企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

  4、外商投资合伙

  其主要的,以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。

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